本片根据挪威藉英国儿童文学作家罗尔德·达尔（Roald Dahl）的同名儿童故事改编。狐狸爸爸（乔治·克鲁尼 George Clooney 配音）和狐狸太太（梅丽尔斯·特里普 Meryl Streep 配音）在乳鸽场偷窃时得知狐狸太太怀孕，狐狸爸爸承诺二人脱逃后不再行窃。两年后，狐狸爸爸不顾獾律师（比尔·默瑞 Bill Murray 配音）的反对，执意购入了位于养鸡场、火腿商和苹果酒三农场主地界上的树屋。一心想成为运动员的狐狸儿子艾什（詹森·舒瓦兹曼 Jason Schwartzman 配音）对新搬来暂住
米娅（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）渴望成为一名演员，但至今她仍旧只是片场咖啡厅里的一名平凡的咖啡师，尽管不停的参加着大大小小的试镜，但米娅收获的只有失败。某日，在一场派对之中，米娅邂逅了名为塞巴斯汀（瑞恩·高斯林 Ryan Gosling 饰）的男子，起初两人之间产生了小小的矛盾，但很快，米娅便被塞巴斯汀身上闪耀的才华以及他对爵士乐的纯粹追求所吸引，最终两人走到了一起。
在塞巴斯汀的鼓励下，米娅辞掉了咖啡厅的工作，专心为自己写起了剧本，与此同时，塞巴斯汀为了获得一份稳定的收入，加入了一支流行爵
FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，
